Практические рекомендации по привлечению капитала. Часть 3.

Вильям Баркер.

 
Документы, дающие представление о компании и о предоставляемых ею гарантиях, имеют очень важное значение. Они дают возможность понять схему финансирования и деятельности компании до непосредственного вложения денежных средств. В случае, если в результате переговоров сторон у одной из них создается ложное представление, эти документы дают возможность вернуть вложенные средства. Таким образом, при заполнении документации необходимо вносить полную информацию и делать особые пометки в случаях, если применяются допустимые законодательством исключения. Обычно инвесторы запрашивают следующие документы, содержащие информацию о компании и гарантиях: Статус юридического лица и документы, подтверждающие факт его существования. Правомочия на совершение сделки и выпуск ценных бумаг. Доказательства наличия у юридического лица необходимых средств и технологии для ведения деловой деятельности Материальные контакты юридического лица. Документ, подтверждающий отсутствие неразрешенных судебных споров и невыполненных примененных к юридическому лицу мер ответственности. Наиболее важной информацией для инвестора в данном случае является подтверждение фактов наличия должных правомочий на совершение сделки со стороны компании и совета директоров, получения инвестором необходимой информации об издателе ценных бумаг, основания для применения исключений федерального законодательства, а также понимание инвестором того, что приобретаемые им ценные бумаги ограничены в обороте и не должны отчуждаться им до должной регистрации и получения соответствующего разрешения. Существует специальная процедура, представляющая собой исследование всех факторов, связанных с оформлением документации. Это исследование позволяет убедиться в том, что все документы составлены должным образом и содержат всю необходимую информацию, а также что все относящиеся к сделке вопросы были рассмотрены. Юридическое лицо просто обязано проводить подобные исследования. Тем не менее, необходимость этой процедуры во многом зависит от суммы сделки и возникающих при ее заключении вопросов. При совершении сделок с ценными бумагами на небольшую сумму большинство инвесторов и компаний предпочитают не усложнять процесс проверки качества документации, помня о том, что у начинающих компаний объем документации, представляющей интерес для инвесторов, очень невелик. Исследование обычно производится в отношении следующих видов документов: Уставные документы (положения, приказы и дополнения к ним) Постановления и резолюции совета директоров Исходные финансовые документы, включая любые соглашения по поводу регистрационных прав Соглашения с держателями ценных бумаг (соглашения по поводу прав голосования, преимущественных прав покупки, и так далее) Материальные договоры (договоры аренды, поставки с определенными поставщиками и покупателями) Соглашения по поводу ценных бумаг и иные соглашения, с которыми потенциально связан выпуск новых ценных бумаг. В то время, как вырабатываются условия совершения сделки, Вам необходимо продумать, какими именно исключениями, предоставляемыми федеральным законодательством, Вы можете воспользоваться. В случае, если не выполнены все условия, при которых к сделке применяются исключительные правила, сделка считается обычной и суммы, выплаченные инвесторами, могут подлежать возмещению. Ниже следует описание наиболее часто встречаемых исключений. Раздел 4(2) - исключение, связанное с частными предложениями ценных бумаг. Раздел 4(2) Закона о ценных бумагах исключает необходимость регистрации сделок, совершаемых издателем ценных бумаг в случае, если предложение не делается публично. Для применения данного исключения покупатели ценных бумаг должны, во-первых, обладать достаточными знаниями и опытом в сфере финансов для того, чтобы быть в состоянии правильно оценить риск и прибыльность инвестиции. Во-вторых, у инвестора должен быть доступ ко всей информации, традиционно содержащейся в издаваемых брошюрах. В-третьих, покупатель должен дать согласие не перепродавать и не распространять свои ценные бумаги публично. Помимо этого, не может осуществляться публичная реклама ценных бумаг, вовлеченных в сделку. В связи с этим необходимо отметить, что, за редкими исключениями, предложения, сделанные при помощи сети Интернет, рассматриваются как публичные. Нельзя сказать, что границы применения данного исключения точно очерчены. По мере увеличения количества покупателей и степени удаленности сторон сделки становится довольно трудно доказать, что совершенная сделка подпадает под данное исключение. Служащие самой компании не считаются автоматически покупателями, сделки которых являются исключительными в соответствии с данным разделом, поскольку соблюдение остальных требований к сделке для них является также обязательным.
 
Русский перевод WorldEconomy.ru